Governance Handbook


Le attività degli Organi di governo societario e le funzioni di controllo

di: Rupert N. Limentani, Normanna Tresoldi

Editore
Bancaria Editrice
Anno
2018
Pagine
228
Disponibilità
Disponibile
Prezzo di copertina€ 28,00
Prezzo Internet Sconto 10% € 25,20

QUANTITÀ PREZZO
Da 10 a 29 pezzi € 22,40
Da 30 pezzi € 19,60
Presentazione

Una Governance bancaria solida contribuisce a prevenire le situazioni di crisi e accresce la fiducia degli investitori e di tutti gli stakeholders. La chiara ripartizione dei compiti e dei poteri di amministrazione e controllo in capo ai diversi Organi aziendali è necessaria al fine di evitare commistioni che possano interferire con una chiara dialettica interna, a discapito di una sana e prudente gestione. Un buon governo societario è fondamentale non soltanto per il miglioramento della performance aziendale, ma per il complessivo sviluppo del Paese.

Il presente volume pone l’accento sulla Governance bancaria, dal funzionamento del Board fino alle funzioni di controllo, e intende fornire agli operatori strumenti ed analisi che consentano di individuare e governare i rischi ai quali gli intermediari finanziari sono esposti.

Partendo dall’esame della struttura della Governance e dei compiti degli Organi aziendali si passa all’analisi del sistema dei controlli interni in rapporto al governo societario, per giungere ad illustrare esempi di struttura del progetto di governo societario e di Board reporting verso gli Organi.

Il testo fornisce infatti indicazioni concrete per individuare le varie tipologie di controllo e le attività delle funzioni preposte e per rappresentarle efficacemente agli Organi aziendali tramite la strutturazione di una reportistica idonea.

In appendice si propone una tematica di attualità, quale la remunerazione degli Organi aziendali, analizzata alla luce della normativa di riferimento.

Il volume, in linea con i precedenti Handbook curati dagli autori per Bancaria Editrice, è concepito come una guida di taglio pratico rivolta agli Organi aziendali, agli operatori delle funzioni di controllo, delle funzioni Legali e delle Segreterie Societarie, in quanto la continua evoluzione normativa richiede un impegno di aggiornamento costante nell’ottica di accrescere e valorizzare la cultura aziendale della gestione dei rischi.

Prefazione
Introduzione
Parte Prima - L’ASSETTO ORGANIZZATIVO E DI GOVERNO SOCIETARIO
Capitolo 1 - Lo Statuto
1.1 Modifiche statutarie
Capitolo 2 - L’Assemblea dei soci
2.1 L’Assemblea ordinaria
2.2 L’Assemblea straordinaria
2.3 La convocazione dell’Assemblea straordinaria e ordinaria
2.4 Il Presidente dell’Assemblea dei soci 
Capitolo 3 - L’assetto organizzativo e di governo societario
3.1 I principi di governo societario del Comitato di Basilea
3.2 Il conflitto d’interessi 
Capitolo 4 - I sistemi di governo societario
4.1 Il sistema monistico
4.2 Il sistema dualistico
    4.2.1 Il Consiglio di Sorveglianza
    4.2.2 Il Consiglio di Gestione
    4.2.3 Il Consigliere Delegato
    4.3 Il sistema tradizionale
    4.3.1 Il Consiglio di Amministrazione
        Requisiti e responsabilità del CdA quale Organo con Funzione di Supervisione Strategica  Composizione e nomina
        Requisiti e responsabilità del CdA quale Organo con Funzione di Gestione Composizione e nomina
        Il bilanciamento dei poteri
    4.3.2 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
    4.3.3 I Consiglieri (Directors)
        Consiglieri esecutivi (Executive Directors)
        Consiglieri con requisiti di indipendenza (Independent Directors)
        Variazione di carica
        Impedimenti all’assunzione di cariche
        Il computo degli incarichi
        Schema della Bce per il computo degli incarichi
        Il divieto di Interlocking Directorship e sua applicazione
        Concorrenza sopravvenuta
        Disponibilità di tempo dell’Amministratore
        Parità di genere negli Organi aziendali delle società quotate
    4.3.4 L’Organo con Funzione di Controllo
        Requisiti dei componenti
        Il Presidente
        I Sindaci supplenti
        Riunioni del Collegio Sindacale
        Sostituzione nelle funzioni dell’Organo amministrativo
        Funzioni e competenze del Collegio Sindacale
        Pareri obbligatori su operazioni e delibere societarie
        Modalità di svolgimento delle attività del Collegio Sindacale
    4.3.5 Attività complessive degli Organi aziendali
        Ruolo degli Organi aziendali in materia di esternalizzazione
        Esternalizzazione delle funzioni aziendali di controllo
    4.3.6 L’Organismo di Vigilanza ex D.lgs. 231/2001
        Requisiti
        Cessazione dall’incarico
        Conflitto di interessi
        Responsabilità
        Compiti
        Organismo di Vigilanza e antiriciclaggio
        Organismo di Vigilanza, Codice Etico e segnalazione di sospetta violazione
        Linee guida delle attività dell’Organismo di Vigilanza
    4.3.7 L’autovalutazione degli Organi aziendali
        Autovalutazione dell’Organo con Funzione di Supervisione Strategica
        Autovalutazione dell’Organo con Funzione di Gestione
        Come effettuare l’autovalutazione del Consiglio
        Autovalutazione finale
        Autovalutazione dell’Organo con Funzione di Controllo
    4.3.8 Comitati endoconsiliari
        Composizione e nomina
        Il Comitato Esecutivo (Executive Committee)
        Il Comitato per il Controllo Interno (Audit Committee)
        Il Comitato Rischi (Risk Committee)
        Il Comitato Nomine (Nomination Committee)
        Il Comitato Remunerazioni (Compensation Committee)
        Altri Comitati
    4.3.9 Le deleghe
    4.3.10 L’Amministratore Delegato
    4.3.11 Il Direttore Generale
    4.3.12 La Segreteria Societaria
Parte Seconda - LA GOVERNANCE E IL SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI
Capitolo 1 - Il sistema dei controlli interni
1.1 La struttura dei controlli interni
    1.1.1 I riporti gerarchici e funzionali delle funzioni aziendali di controllo
1.2 Le funzioni di controllo interno
    1.2.1 I responsabili delle funzioni di controllo interno
    1.2.2 I controlli di secondo e di terzo livello per la gestione dei rischi
    1.2.3 Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili
    1.2.4 Il Revisore Legale dei conti
    1.2.5 Attività delle funzioni di controllo interno in materia di esternalizzazione
1.3 Le responsabilità del Consiglio di Amministrazione sul sistema dei controlli interni
    1.3.1 L’Amministratore responsabile delle funzioni di controllo interno
1.4 La comunicazione dalle funzioni di controllo agli Organi aziendali
    1.4.1 I flussi informativi dalle funzioni di controllo interno agli Organi aziendali
        Flussi di Compliance
        Flussi di Antiriciclaggio
        Flussi di Risk Management
        Flussi di Internal Audit
        Flussi OdV 231/2001
1.5 Il coordinamento delle attività di controllo e dei flussi informativi
    1.5.1 Il coordinamento tramite il Risk meeting
        Le fasi specifiche del Risk meeting
Parte Terza - LA STRUTTURA DEL PROGETTO DI GOVERNO SOCIETARIO E LA RENDICONTAZIONE AGLI ORGANI AZIENDALI: ESEMPI
Capitolo 1 - Il progetto di governo societario e il Board
Reporting  
1.1 Il progetto di governo societario
1.2 Il Board Reporting  
    1.2.1 Esempi di relazioni delle funzioni di controllo agli Organi aziendali
        La dichiarazione individuale di carattere non finanziario
        La relazione annuale di Antiriciclaggio
        Conclusioni
APPENDICI
Appendice 1 - La retribuzione degli Amministratori nelle società di capitali e nelle società quotate
La retribuzione degli Amministratori secondo il Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana
La disciplina europea relativa ai compensi degli Amministratori
Informativa sulla remunerazione
La retribuzione degli Amministratori di banche non quotate e assicurazioni
Trasparenza delle voci della remunerazione
Appendice 2 - Riferimenti normativi
Bibliografia


Rupert Limentani
Governance Handbook 2017

Normanna Tresoldi
Governance Handbook 2017